浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子担保的公告

2025-04-20 BB贝博平台登录app下载

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子公司担保的议案》，该事项尚需公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

根据公司发展计划，确保项目建设投资及运用资金的需求，公司（包括下属各子公司）拟继续向金融机构申请总额不超过人民币100亿元的综合授信，综合授信经营事物的规模包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、中期票据、短融等。

为提高工作效率，及时办理融资业务，办理上述向相关金融机构申请综合授信及后续相关借款、担保等事项，提请公司股东大会授权公司董事长或董事长授权人员在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。上述授信自股东大会审议通过之日起24个月内有效。授信品种、额度与授信期限最终以金融机构实际审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。此授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额依据公司实际经营需求，考虑各金融机构贷款期限和利率等信贷条件做出合理的选择确定。

上述融资业务需做担保的，由公司为下属全资子公司（包括新增或新设全资子公司）做担保。其中公司为下属子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称“国际物流中心”）做担保总金额不超过人民币40亿元，具体担保期限与金额以届时签订的担保合同及实际担保情况为准。

住所：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道高泽居委会1幢（镜水路1906号）物流大厦7楼704、706室

经营范围：许可项目：保税物流中心经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；国内集装箱货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；道路货物运输站经营；非居住房地产租赁；特定种类设备出租；机械设备租赁；集贸市场管理服务；柜台、摊位出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；以自有资金从事投资活动；控股公司服务；太阳能发电技术服务；报关业务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在担保限额范围内，以有关主体与金融机构签订的有关合同或协议为准。

上述担保目的是满足全资子公司融资业务需求，符合有关法律和法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司作为控制股权的人对被担保人的日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，被担保人资信良好，担保风险可控。

公司董事会认为：本次为国际物流中心做担保，有助于国际物流中心的项目正常推进，国际物流中心为公司全资子公司，本次担保风险可控，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响。该担保事项的内容及决策程序合法合规，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

截至本公告披露日，公司对外担保总额为人民币148880.71万元，占公司2024年12月31日经审计归属于上市公司净资产的比例为22.66%。截至目前，公司无逾期担保事项。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息公开披露管理办法》、国务院《关于进一步提升上市公司质量的意见》等要求，结合公司发展的策略及经营情况，为促进公司高质量的可持续发展，提振广大投资者的信心，制定了《公司2025年度提质增效方案》，该方案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过。详细的细节内容如下：

公司立足轻纺城主阵地，锚定“五大中心”新坐标，围绕“市场、数字、投资”三大战略主线，持续丰富新业态，培育新的增长点。通过数字化市场赋能、多元化业务布局、专业化服务提升，进一步巩固市场先天优势。积极实施“品牌价值焕新年”、“优质客户聚新年”、“营商环境更新年”等活动，发挥中国轻纺城平台主引擎作用，全力深化纺织产业的“综合集成服务商”定位，提升经营质量和效率，提高盈利能力和核心竞争力。

密切关注市场对公司价值的评价，积极提升投资者回报能力和水平，丰富投资者回报手段。加强中长期分红规划，合理提高现金分红率和股息率，提高分红的稳定性、及时性和可预期性，响应股东特别是中小股东的合理诉求，树立良好形象，稳定投资者回报预期。依据公司经营状况和财务情况，2025年在满足《公司章程》规定的现金分红条件基础上，逐步提升现金分红率，增强投资回报。积极利用大股东增持、回购等工具促进市值合理回归。2025年，控制股权的人绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司拟增持公司总股份的1%-2%，以实际行动提升市场信心。

加大产业链上下游布局力度，围绕公司主业开展投资并购，在纺织科学技术创新、供应链优化、数字化提升等领域，持续挖掘与主业存在同频共振、反哺赋能效应的投资机遇，开展优质项目股权投资，增强全产业链竞争实力，寻求第二增长曲线。同时，围绕新质生产力研究谋划并购重组，以新质生产力的培育、运用，推动公司高水平质量的发展，引领产业转型升级，有效搭建科学合理、逆周期、稳增长且可持续的全新产业格局。

建立畅通的投资者沟通机制，不断丰富投资者交流方式，拓展沟通渠道，提升透明度。积极组织业绩说明会、投资者接待日、走进上市公司等活动，主动全面地向长期资金市场展示公司价值，增强投资的人对公司长期投资价值的认可度。优化投资者关系管理的工作机制和内容，制定与投资者交流的计划安排。建立投资者意见征询和反馈机制，主动、及时、进一步探索投资者诉求并作出针对性回应。围绕公司定期报告、经营情况、重点项目等长期资金市场高度关切的问题，定期和投入资金的人开展深入交流，正确引导市场预期。

在内部治理机制中细化落实独立董事、股东回报等最新规定，在生产经营、投资并购等重大事项中，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，增强投资者的参与度和认同感。持续提高信息公开披露质量，以投资者需求为导向，进一步提升信息公开披露内容的可读性，持续提升信息公开披露透明度和精准度。加强舆情监测分析，重视各类新闻媒体报道和市场传闻，发现可能对投入资产的人决策或者上市公司股票交易产生较大影响的，将根据真实的情况及时发布澄清公告。参照《中国企业可持续发展报告指南6.0》，持续提升社会责任（ESG）报告质量。

加强公司控制股权的人、实际控制人、董监高人员与公司、中小股东的风险共担及利益共享约束。加强完善经营业绩考核分配体系，树立高水平质量的发展导向，明晰战略定位，提升核心竞争力，激发管理层、员工提升上市公司价值的主动性和积极性，促进公司持续健康发展。优化薪酬结构，将经营性指标、发展性指标和安全性指标列入薪酬序列。公司控制股权的人及现任董监高严格遵守减持新规要求，坚定长期持有公司股份，彰显对公司可持续发展的信心和长期价值认同。

综上，公司将牢固树立以投资者为本的核心理念，认真落实提质增效方案，立足于公司长期、可持续、健康、高水平质量的发展，强化责任担当，切实维护广大投资者利益。

依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截止2024年12月31日的账面资产做多元化的分析，评估会不会产生减值迹象，对可收回金额或可变现净值低于账面价值的资产计提了相应的减值准备。经公司测算，本年共计提了各项资产减值准备41,873,046.75元，详情如下：

本公司对以摊余成本计量的金融实物资产、以公允市价计量且其变动计入其他综合收益的金融实物资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济情况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果有客观证据说明某项应收款项已发生信用减值，则本公司在单项基础上对该应收款项计提减值准备。除单项计提坏账准备的上述应收款项外，本公司依照信用风险特征将其余金融工具划分为若干组合，在组合基础上确定预期信用损失。

根据《企业会计准则》及公司具体会计政策，2024年度，公司对应收账款计提应收账款减值准备628,649.78元，对另外的应收款计提另外的应收款坏账准备39,964,421.08元。对另外的应收款计提坏账准备金额较大，详细情况说明如下：

2022年6月，公司全资子公司绍兴中国轻纺城国际物流中心有限公司与房屋征收部门：绍兴市未来社区开发建设有限公司、征收实施单位：绍兴市柯桥区齐贤街道办事处就房屋征收签订《柯桥区（齐贤街道）国有土地上房屋征收协议》，上述事宜已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年6月，公司收到第一笔拆迁补偿款5亿元；2022年8月，公司收到第二笔拆迁补偿款2亿元；2022年9月，公司收到第三笔拆迁补偿款216,866,312元；2023年5月，公司收到第四笔拆迁补偿款2亿元（详见公司临2022-020、临2022-026、临2022-028、临2022-029、临2023-041公告）。

截至2024年12月31日，公司收到绍兴市柯桥区齐贤街道办事处支付的房屋征收补偿款合计1,116,866,312.00元，剩余尚未收到的征收补偿款371,152,999.00元计入其他应收款。2024年度对该笔征收补偿款计提资产减值准备37,115,299.90元，已累计计提资产减值准备74,230,599.80元。

绍兴纺都新材料市场管理有限公司（原名：绍兴中国轻纺城新亚大酒店有限公司）商誉系因确认递延所得税负债而形成。在公司合并中，资产评定估计增值会导致其账面价值高于计税基础，形成一项应纳税暂时性差异，根据公司会计准则，公司合并中产生的应纳税暂时性差异不满足初始确认豁免的要求，均应确认递延所得税负债，同时导致多确认同等金额的商誉，该部分商誉不属于核心商誉，公司因非同一控制下公司合并资产评定估计增值确认递延所得税负债而形成的商誉金额为14,295,263.32元。对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。则随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，因此导致其可回收金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。

本期对于因非同一控制下公司合并资产评定估计增值确认递延所得税负债而形成的商誉，转回就递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备1,279,975.89元。

本次计提资产减值准备，将减少公司2024年度总利润41,873,046.75元。

公司已就拆迁尾款事宜与绍兴市未来社区开发建设有限公司及其相关方进行多次积极沟通，以早日解决该笔尾款事宜。公司将依据相关制度根据该笔尾款的进展情况，及时履行信息公开披露义务。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司第十一届董事会第九次会议通知于2025年4月7日以传真、E-MAIL和专人送达等形式递交各董事，于2025年4月16日下午在公司二楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事8名，董事沈红梁因公出差未能出席本次会议，全权委托董事吴强代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，决议合法有效。

1、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2024年度董事会工作报告》，董事会同意将此报告提交公司2024年年度股东大会审议。

2、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2024年度总经理工作报告》。

3、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2024年度财务决算报告》，董事会同意将《公司2024年度财务决算报告》提交公司2024年年度股东大会审议。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。

4、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2024年度利润分配及资本公积转增预案》，公司拟以2024年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除截止本公告日公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利162,949,848.72元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,750,286,122.76元结转以后年度分配。2024年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《公司2024年年度利润分配预案的公告》（临2025-004）。

5、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于＜公司2024年年度报告全文及其摘要＞的议案》，董事会同意将此议案以提案形式提交公司2024年年度股东大会审议。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

6、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于＜公司2024年度内部控制评价报告＞的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。

7、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于＜公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告＞的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

8、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于续聘会计师事务所及支付其2024年度审计报酬的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2025-005）。

董事会同意将《关于续聘会计师事务所的提案》提交公司2024年年度股东大会审议。

9、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于独立董事津贴标准的议案》，根据中国证监会《上市企业独立董事管理办法》的有关法律法规，结合本地区、本公司实际，并参考别的地方上市公司支付独立董事津贴的相关情况，公司2025年度拟向每位独立董事支付的津贴为人民币10万元（税前）。独立董事出席公司股东大会、董事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

10、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于外部董事、监事津贴标准的议案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他相关法律和法规的规定和要求，结合本地区、本公司实际，并参考别的地方上市公司支付外部董事、监事津贴的相关情况，公司2025年度拟向每位外部董事（不含独立董事）、外部监事支付的津贴为人民币3万元（含税）。外部董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会的差旅费，以及按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规行使职权时发生的必要费用由公司据实报销。

11、在关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决的情况下，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》。本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。详细的细节内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《关于2025年度预计日常关联交易的公告》（临2025-006）。

12、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于会计政策变更的议案》。本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《关于会计政策变更的公告》（临2025-007）。

13、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子公司担保的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《关于公司向相关金融机构申请综合授信及为下属子公司担保的公告》（临2025-008）。

14、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于制定＜公司2025年度提质增效方案＞的议案》。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《公司2025年度提质增效方案》（临2025-009）。

15、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《董事会审计委员会2024年度履职报告》。

16、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《公司2024年度独立董事述职报告》。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》作出了专项评估报告，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

17、会议以9票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。董事会赞同公司于2025年5月8日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年年度股东大会。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（临2025-010）。

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司拟以2024年末总股本1,465,790,928股为基数，扣除截止本公告日公司回购专户中股份数量107,875,522股，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利162,949,848.72元（含税），分配后剩余可供股东分配的利润1,750,286,122.76元结转以后年度分配。2024年度不进行资本公积金转增股本。（如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。）

上述预案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，公司所属行业为“租赁与商务服务”（L）中的“商务服务业”（L72）。公司扎根于市场需求和物流基础，致力于提供现代化、专业化、一体化的纺织面料交易商务服务，不断向产业链的上下游拓展，以增强业务深度和广度。

“世界纺织看中国，中国纺织看绍兴”。绍兴的现代纺织产业集群以其庞大的从业机构和人员数量、成熟的交易平台、多样化的产品线而著称。该集群已发展成为一个包括PTA、聚酯、纺丝等上游产业，织造、染整等中游产业，以及服装、服饰、家纺等下游产业在内的完整产业链，同时还拥有纺织印染机械、染料、纺织新材料等相关配套产业。绍兴的纺织产业不仅在国内处于领头羊，更在全世界内享有盛誉。据2024年绍兴市国民经济与社会持续健康发展统计公报显示，2024年绍兴市纺织品及服装出口达1886亿元，同比增长达8.4%。

当前，全球市场贸易的发展环境仍然面临着复杂而严峻的挑战。国际政治与全球经济紧密交织，国际贸易的不确定性、不稳定性和格局的重塑正在成为新的常态。在国内经济复苏的方面，经济整体的景气度正在改善，消费行业也在逐步恢复活力。政策层面已经从供给侧结构性改革转向了扩大内需的新策略。

报告期内，公司所从事的主体业务及经营模式未出现重大变化。公司下辖8个专业市场、2个物流园区。中国轻纺城是全国顶级规模的纺织面料批发专业市场，企业具有中国轻纺城纺织品交易区的东升路市场、东市场、联合市场、北市场、北联市场、天汇市场、坯布市场、服装市场等批发商业市场，上述市场主要是做纺织面料一级批发交易。

公司秉持作为现代、专业、集成纺织面料交易买卖平台综合服务商的定位，致力于打造以专业市场为核心，商务服务向产业链上下游拓展的业务模式。围绕“市场、数字、投资”这三大战略轴线，公司不断探索和挖掘市场的增长潜力。我们积极地推进商业模式的创新，持续改善营商环境，提升专业市场的整体功能；我们将数字化市场建设与物流发展同步推进，实现管理的智能化、服务的精准化；此外，我们加快实施“服务市场与产业壮大”的一体化战略，充分的利用投资作为推动发展的新生动力，以实现公司和中国轻纺城的飞跃式成长。

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

1、公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2024年公司实现营业收入9.50亿元，其中租赁业务收入8.50亿元；总利润1.78亿元，实现归属于母公司股东的净利润1.41亿元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

●日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，且均按市场价定价，不会损害公司和股东的利益，不影响公司的独立性。

公司于2025年4月16日召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》，董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事潘建华、王百通、吴强、沈红梁回避表决，其他参与表决的董事一致审议通过该议案。

公司于2025年4月16日召开第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》，监事会认为：本次日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需要，属于公司正常的经营业务活动，不违背国家相关法律和法规和本公司章程的规定；公司与各关联方之间发生的关联交易，遵循市场经济规则，交易价格公允，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司全体股东及中小股东利益的情形。

公司于2025年4月16日召开第十一届董事会2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度预计日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司2025年度预计日常关联交易事项符合公司业务经营和发展的实际要，在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司业务的独立性造成较大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。全体独立董事认可该事项，并都同意将上述议案提交公司第十一届董事会第九次会议审议。

本次公司2025年度预计日常关联交易事项经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。董事会审计委员会全体委员认为：公司2025年度预计日常关联交易事项遵循了公平、合理的市场行情报价和条件，对公司的正常生产经营及独立性没影响，不会对公司未来的财务情况和经营成果产生不利影响，不会损害上市公司或中小股东利益。

经营范围：一般项目：轻纺城市场和相关基础设施、公益性项目投资开发;中国轻纺城市场的开发建设和经营管理;自有房屋租赁;广告经营;物业管理;股权投资;股权互助基金管理:工程代建:房地产开发经营:城市综合开发;旧城改造，土地综合开发利用;组织文化艺术交流活动;商业综合体管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:营业性演出;演出场所经营(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。